第一部分

集团混改模式解析

自2016年下半年至今，国家发改委已公布三批混改试点单位，数量达到50家，涵盖电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域。作为其中唯一的集团混改项目，联通集团从混改方案的制定到实施，始终引人关注。更为难得的是，联通集团的此次混改力度之大、影响之广出乎人们的意料，毫无疑问成为了诸多混改试点单位中的明星，不少业内人士甚至喊出了“国企混改看联通”的口号，也反映了联通混改必将成为后续混改工作的标杆。那么，就让我们来仔细看一看，联通集团混改项目有哪些特点，能为后续的混改工作带来哪些借鉴意义。

一、股权结构变化：有胆识、有魄力

联通混改方案被业界称为“史上最大”混改方案，一方面，改革层级首次提升至央企集团层面，并实现了从绝对控股到相对控股的转变；另一方面，其改革全面深入电信核心业务领域，标志着民营资本在垄断行业的成功突破。

根据方案，联通集团引入了中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金与结构调整基金等战略投资者。混改后，联通集团持股比例由62.7%下降至36.7%，10家战略投资者合计持股比例约35.2%，员工持股2.7%，公众股东持股25.4%，形成了多元化的股权结构。

虽然最终国有资本合计持有53%，但最大的变化是国有股权实现了多样化，公司治理结构不再是“一股独大”，避免出现内部人控制或内部人说了算，切实保护了小股东利益，使得公司更加市场化。这些变化是联通的一小步，但是对央企集团来说，是迈出了很大一步。

二、战略投资者选择：看市场、看未来

联通集团此次大规模释放股权，其目的在于引入能与中国联通形成战略、业务协同，有助于建立行业领先优势的战略投资者。在全球通信业传统业务增长放缓、转型创新不断加速、产业价值重心从通信服务向信息服务转移的行业背景下，将混改的目标参照系定义为能否弥补企业发展短板、提升企业核心竞争力。

正是基于这样的考虑，联通混改采用非公开发行与“老股”转让相结合的方式，先后引入4大类处于行业领先地位且与中国联通具有协同效应的战略投资者：

一是4大互联网公司BATJ，包括腾讯、百度、阿里巴巴、京东；

二是垂直行业领先公司，包括苏宁云商、光启集团、滴滴出行、网宿科技、用友软件、宜通世纪；

三是具备雄厚实力的产业集团、金融企业，包括中国人寿、中国中车；

四是国内领先的产业基金，包括中国国有企业结构调整基金、前海母基金。

联通集团在电信九大领域里与上述战略投资者分别开展了合作。虽然BAT之间都存在着竞争关系，但联通集团在不同领域利用各个互联网公司的特长，分别开展多个领域的合作。通过这种共同合作、要素互补，联通集团与各个股东关系变得非常和谐，产生了新的火花，不但没有出现外界的担忧，还有效地提高了公司的创新能力。

三、组织机构调整：要瘦身、更要健体

混改的目的不是“混”，而是“改”，这也是联通集团当前最主要的工作。国有企业机构臃肿、人浮于事，“头”越来越大，“四肢”越来越小；内部管理人员越来越多，接触客户的人员越来越少。特别是联通集团经过多次融合重组，机构不断重叠，矛盾日积月累。在推进混改过程中，联通集团首先从改革臃肿的机构入手，总部带头精简，“瘦身健体”成果超出预期。在总部层面，部门数量由过去的27个减少为18个，减少33.3%；人员编制由1787人减少为865人，减少51.6%。在省分公司层面，省分公司现有机构数减少205个，削减20.5%；地市公司机构减少2013个，削减26.7%。全国省级公司管理人员职数减少415个，精简率9.8%。

同时，联通集团干部首聘工作也超出了预期，联通在全集团组织机构精简后的管理人员首次选聘工作，管理人员平均退出率在14.3%左右。首聘结束后，各级聘任人员签订《业绩任务责任书》，落聘人员则参加下级岗位选聘，易岗易薪。专家认为，联通正是要以干部首聘为契机，逐步建立起干部管理市场化长效机制，鼓励和引导管理人员到一线去。此次提出的“各层级人员每年退出比例”使“干部能上能下、能进能出”成为常态。

此外，组织机构精简后的人员安置工作是最困难的事情，联通集团坚持广开言路，让所有干部员工参与研究、讨论改革方案，使得改革变得非常顺利。

四、运营机制创新：引人才、搞创业

联通集团这样的大公司混改后，只有从消费者的角度、体验出发，改变获取客户的方式，像创业公司一样有活力才能在激烈的市场竞争中立足。为此，联通集团提出了两个方面的改革：

一是按地域和业务分成小的经营单元，单独形成收入和利润中心，让每一个小的经营者都有机会创造聪明才智、迸发活力，并对收入和利润的增量部分实行分成，实现多劳多得。这样的改革对联通集团来说是巨大的变化，公司内部各级管理人员要从过去的指挥者变成服务者。一线人员直接与客户接触，及时将市场情况反馈给各级管理人员，管理人要运用大数据、物联网、移动互联网、云计算、智能化等新技术和互联网思维，为一线提供最精准的数据和市场发展机会，这是需要联通集团逐步改善的重大工作。

二是在建立了限制性的股票激励计划。作为央企集团混改中的一项重要工作，联通集团股票激励获得了党中央、国务院的支持。通过股票激励计划，实现核心员工与企业利益共享、风险共担。股票激励的对象约占全体员工的3%，主要是为了吸引和留住高端人才，同时让企业的经营者与国家利益、党的利益、股东利益保持一致。激励回报做得好才能兑现，做不好风险共担，收入甚至无法与现状持平。只有员工奋发努力，推动公司发展，个人价值才能得到真正体现。

五、董事会提前换届，党委拥有前置审议权

联通集团引进中国人寿等国有资本和以BATJ为代表的非国有资本后，持有A股公司股份由62.7%降为36.7%，在股东会层面已不再对公司享有绝对控股的权利。根据联通A股官网2018年1月23日发布的公告显示，中国联通已完成了董事会的提前换届。换届后，董事会成员由7名扩大为13名，其中非独立董事8名、独立董事5名。根据公告披露的董事会成员名单，中国联通拥有三个董事会席位即董事长王晓初、总裁陆益民、集团副总经理李福申，人寿、百度、阿里、腾讯、京东各拥有一个席位即，分别是中国人寿副总裁尹兆君、腾讯高级执行副总裁卢山、百度董事长兼首席执行官李彦宏、京东集团首席战略官廖建文、阿里巴巴资深副总裁胡晓明。董事会改组后，中国联通在非独立董事中仅八占其三，这是否会降低自身安全，导致大权旁落，影响决策呢？

但中国联通董事长王晓初却认为这并不是个大问题，早在去年12月，王晓初出席论坛时表示：“混改后，公司要进一步明确党组织在公司治理结构中的法定地位，把党组织集中研究、讨论作为董事会和经营管理层决策重大问题的前置，尤其是要落实好党中央、国务院的大政方针，涉及到国家网络信息安全、三重一大等事项仍然要由党组织集中统一决定。”

果不其然，联通A股官网于2018年2月11日再发公告，公布了混改后的公司章程首次大改的修正案。修改后的中国联通公司章程明确规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。由于国有企业党委的党员干部与国资股东在意识形态上高度一致，如此一来，便无需担心国有资本失去对中国联通控制权的问题了。

点评

国企混改项目中，引进非国有资本带来的公司控制权问题是无法避免的，不少国有股东希望在混改后仍保有对公司的控制权，因此保持国资控制与避免国企一言堂成为了一项重要课题。通过中国联通混改的案例，我们发现在接受非国资股东委派董事的同时，加强党委在公司决策中的地位，既是坚持党对国有企业的领导，又能让非国资股东在董事会中充分发表意见，实现混改各方在公司控制权上的协同，为混改措施的落实打下了基础。

六、亲密接触BATJ，探索互联网创新

互联网思维正在驱动中国联通进入一个新的发展轨道，互联网公司庞大的触点，可以帮助公司通过互联网销售，比实体销售更方便。2017年，中国联通通过混改推进2I2C（面向互联网、面向个人用户）等创新业务模式，销售费用和销售通信产品成本明显下降，以低增量成本促进业务规模效益发展。根据中国联通发布的第三季度财报显示，公司2017年前三季度净利润同比增长了168%，业绩实现反转，营业成本的下降至为关键。

在产品方面，中国联通与战略投资者开展合作，以互联网思维打造产品体系，加快产品互联网化，通过新零售、无界零售，加快新零售互联网化，实现客户随时、随地、随心消费。

例如中国联通与腾讯公司联手推出售价19元的“腾讯大王卡，针对腾讯应用（比如、QQ、腾讯视频、QQ音乐、腾讯游戏）的定向流量优惠套餐。仅仅通过这一套餐的合作，腾讯在短短的半年时间里，就给联通带来2000万的用户。可以说，合作初期就显现出超预期的效果。

点评

中国联通对战略投资者的选择无疑是非常成功的，借鉴中国联通混改的经验，混改战略投资者应具备以下条件：（1）依法诚信经营，具有良好的市场声誉；（2）具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应；（3）契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；（4）兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。

七、限制性股票激励，调动员工积极性

为进一步完善公司治理结构、建立公司与员工之间的利益共享与约束机制、充分调动核心员工的积极性、吸引并保留和激励核心骨干员工，中国联通拟实行限制性股票激励计划。2018年2月11日，中国联通正式公告了限制性股票计划以及首期授予名单。

根据公告,中国联通此次股票激励计划首期拟向激励对象授予不超过84788万股的限制性股票,约占当前公司股本总额的2.8%。首次授予的激励对象包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才,不超过7855人。

中国联通这次股票激励计划首期授予激励对象每一股限制性股票(含预留部分)的价格为3.79元/股，个人出资所需资金以自筹方式解决。限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。作为股票激励计划的重要组成部分，中国联通为首批股权激励计划参与者设定了解锁条件包括公司业绩和个人业绩条件：

点评

国务院国资委在2016年便发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，国企混改引入员工持股是有充分政策依据的。因此，建议在国企混改中引入员工持股，根据企业自身情况以及激励目的设计员工持股方案，以调动员工的积极性。

第二部分

子公司混改模式解析

一、混改背景

中国联合网络通信有限公司云南省分公司（下称“云南联通”）是中国联通于2001年在云南省设立的分支机构。云南联通的主营业务是为用户提供移动宽带（WCDMA、LTE FDD、TD-LTE）、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

多年来，云南联通在经营效益上面临着尴尬局面：多个地市公司自成立以来从未盈利，严重者亏损情况持续恶化，网络覆盖有待进一步加强，投资来源单一，资产有待盘活。云南联通急需破除旧有的管理制度和经营方式的桎梏，而集团公司中国联通如火如荼的混合所有制改革，无疑为云南联通打开了发展新思路。中国联通自2016年启动混改试点，通过引入战略投资者、组建多元董事会、精简机构、股权激励、创新产品服务等一系列举措，在全国国企改革中脱颖而出。2016年，云南联通新一届高管团队成立，领导云南联通在社会化合作方面不断试水。2018年，经国务院国有企业改革领导小组办公室批准，云南联通被纳入国务院国有企业改革“双百行动”名单，启动了全盘社会化合作的进程。

二、混改模式介绍

根据云南联通“双百行动”综合改革计划，中国联通于2018年公开向民营企业招募云南联通承包运营合作方。经过公开的路演和比选，最终选定了3家合作方，分别是江苏亨通光电股份有限公司、宁波亚锦电子科技股份有限公司、北京中电兴发科技有限公司。2019年5月17日，云南联通与上述3家合作方签署《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》，内容涉及云南联通接入网资产建设投资、设立云南省级运营公司和创新业务平台、云南联通委托承包运营合作等方面。

（一） 接入网资产建设投资

根据合作协议，在 2019 年至 2021 年内，亨通光电、亚锦科绩、中电兴发将按区域划分向 16 个州市提供 30.88 亿元的首期资金，就合作方接入网资产的设计、采购、建设及开通进行投资。

初始建设期结束后，自2022年开始至2028年12月31日，合作方将按照本次新增合作的昆明、临沧、迪庆、德宏、版纳5个州市（以下简称“5个新增州市”）初始建设期的出资比例，出资共计不低于2亿元/年的标准，对5个新增州市进行合作方接入网资产的建设投资。

（二） 设立运营公司和创新业务平台

1. 省级运营公司

中国联通将与三家合作方出资设立云南省级运营公司，注册资本为人民币3亿元，按照股权比例以现金方式完成出资，并按照实缴出资比例享受股东权益。亨通光电、亚锦科技、中电兴发、中国联通及员工持股平台的股权比例分别为29.756%、29.425%、25.819%、5%、10%，由此形成了一个股东多元化且国有法人股权退到参股地位的混合所有制股权结构。

在协议约定的承包范围内，省级运营公司以云南联通名义进行经营，并对云南联通自有的核心网资产以外的网络资产、办公资产及营业资产进行代管。省级运营公司负责创新业务的发展规划，并负责统一组织州市运营公司，开展创新业务。

2. 州市级运营公司

自2017年以来，云南联通先后在保山、怒江、红河、曲靖、昭通、楚雄、普洱七个州市开展了社会化合作改革。云南联通引入北京中电兴发科技有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、华通誉球通信产业集团股份有限公司、贵州志天成通信建设工程有限公司民营投资方，与当地原联通核心员工共同出资，成立运营公司，民营投资方控股51%，原联通员工入股15%~30%，并预留20%左右的股权用于引进人才及员工激励。本次合作协议签署后，这种模式还将在其他云南地市进行复制推广。

3. 创新业务平台

合作方将与省级运营公司在协议签署后尽快设立创新业务平台，平台形式暂定为有限合伙企业，并将按照约定标准以认缴出资额的方式向创新业务平台提供首期（2019 年至 2021 年）8 亿元的创新业务资金，开展省级创新业务平台投资建设、创新业务的内部孵化以及对外股权投资。

（三） 承包运营

三家入选合作方将并以利润为标的承包云南联通全省范围的全业务运营，首期合作期为十年。

1. 云南省层面的承包运营

云南联通将与云南省级运营公司签署委托承包运营协议，由云南联通授予云南省级运营公司在承包范围内以云南联通的名义经营业，并对云南联通部分资产进行代管。省级运营公司对云南联通全省经营利润负责，全省利润低于目标利润部分由省级运营公司向云南联通予以补足，超额部分的收益由省级运营公司享有。

合作方需要向云南联通按照约定标准支付5亿元承包运营合作款，该合作款系合作方为获取参与本协议合作而支付的机会成本。其中，亨通光电、亚锦科技和中电兴发投入的承包运营合作款分别为 10,651、29,330和10,019万元。

2. 州市层面承包运营

在合作期间，云南联通与亚锦科技、亨通光电及中电兴发三家合作方各自控股的州市运营公司签署委托承包运营协议。云南联通与合作方按比选所确定的地域划分进行合作，授权州市运营公司在相关州市范围内和承包范围内以云南联通州市分公司名义经营业务。各州市运营公司对所在州市的经营利润负责，州市利润低于目标利润部分由州市运营公司及对其控股的合作方向云南联通予以补足，超额部分的收益由州市运营公司或对其控股的合作方享有。

（三）员工转隶及激励措施

对员工转隶和激励措施，早在云南联通尝试社会化合作期间便已采用。2017年，云南联通与华通誉球正式签署了《中国联通移动业务社会化合作协议》，由华通誉球、原地市公司总经理和原地市公司员工共同认购出资组建运营公司。在运营公司成立当天，原地市公司总经理与所有员工向云南联通递交辞呈，彻底脱离国有体制，投身市场化创业。为了激发运营公司的人员活力，股东方约定未来三年归属于母公司的分红收益，将全部拿出用于经营或奖励给团队成员。

上述模式在本次合作协议继续沿用，省级运营公司将优先录用与云南联通终止劳动关系或劳务派遣关系且同意转隶的在册合同制员工及非合同制人员，云南联通转隶人员将在合作协议签署之前，成立有限合伙企业或有限责任公司，作为员工持股平台。省级运营公司将根据的业务发展情况，通过员工持股平台给予云南联通转隶人员股权激励。

三、混改解析

（一）引入优质民营资本，打造市场化平台

云南联通改革是在全省层面上和各个地市级区域层面上，先后组建和成立了称之为“运营公司”的新企业，形成多元股权结构。云南联通授权运营公司负责当地资产代管、网络代建、网络代维、全业务代理。本次引入的民营资本，技术和资金实力雄厚，行业地位领先，并且均与联通有过紧密友好合作。

亨通光电凭借“投资+建设+运营”整体优势，曾率先参与中国联通云南省分公司的混改项目试点，先后涉及红河、大理等5个地州通信基础设施的投资建设，建成4G基站3000多个，通信光网超万公里；宁波亚锦科技股份有限公司也和中国联通有着长期的业务往来。根据公开资料显示，亚锦科技主营业务为医疗卫生软件的开发及应用，归属软件信息和技术服务类，其控股70%的福建南平南孚电池有限公司是中国电池行业龙头企业；中电兴发则是中国新型智慧城市建设行业极少数具备十亿元级项目建设经验的总集成商，目前已累计承揽了2000多个项目，项目累计订单额逾两百亿元，并始终保持100%验收通过率和0重大投诉率的业内记录。本次三家合作方可谓强强联合，可以预期它们将形成资源互补的共振效应。

通过创新的承包经营的方式，民营资本获得的不仅是对运营公司的股权，而是云南联通已经有的通信资产和运营权利。在此之前，无论是通信还是互联网领域，对民营资本来说都是可望不可及的。合作企业能够直接、全面地参与云南联通业务的运营，使其自身已有的人才、技术、管理等方面的优势得到充分发挥。事实上，在2018年实施社会化合作试点以来，云南联通11个下属分公司终于扭转了“投入越多、亏损越大”的局面，改革效果显著。

在本次方案中，参加合作的民营资本，需要在扩展联通网络设施方面追加投资约31亿元，这些新的建设能够更快的推进云南联通的网络覆盖，增强联通在云南市场上的竞争力。对于民营资本而言，依托联通的平台和战略布局，则有助于形成全产业链优势，驱动产品研发和运营服务的一体化，实现向全价值链集成服务商转型。

（二）建立利益共享和分配机制

如前所述，云南联通进行如此大刀阔斧的改革，首要目的就是破解亏损的迷局。因此，改革方案中的收入和利益分配机制是核心内容，这不仅关系到国企能够通过混改获得何种实实在在的回报，也关系到合作方能否有足够的激励和动力参与改革。通过承包运营模式，云南联通首先能收取约5亿元的承包运营款项，相当于授予专有运营权的费用。另外，云南联通还将获得每年的目标利润，确保国有资产保值增值。对于合作运营公司而言，其能够借助联通已有的渠道资源，通过轻资产和市场化经营获得协议约定的超额利润，实现企业利润水平提升。

2018年前10个月，云南联通社会化合作区域收入增长19.1%，利润改善20%，显著优于非合作区域。截至2018年10月，云南联通4G网络人口覆盖率从2016年末的30%提升至65%，网络能力大幅度提升。

（三）员工个人身份转换，激发人才活力

新建的运营公司在资产上和云南联通并无直接关联，既有投资形成资产的所有权属于云南联通。在这种情况下，有效承接联通运营体系的员工对于承包运营的实施便至关重要。根据合作方案，原云南联通的员工，通过辞职脱去国有企业职工身份，加入运营公司成为市场化混合所有制企业的人员。同时，核心员工通过员工持股平台获得省级运营公司股权，地市级公司的核心员工则通过直接入股等方式持股，实现长期利益和新成立的运营公司的深度绑定。正如中国联通董事长王晓初所言，改革要建立市场化人才的机制，实现人才的选用、培育，薪酬激励的完善，并与市场接轨，建立快速响应，更加灵活的经营决策机制。

根据联通的统计数据，预计将有约4000名原云南联通公司的员工主动放弃国企身份，投入到改革之中。在地市级运营公司，约有90%的员工转入新企业，并实现核心层持股。可以预见，在实施员工身份转换以及员工持股后，云南联通在经营管理模块的功能将大部分平行转移至运营公司，而这一模块本身就亟需调动人员积极性。不难发现，转变员工的人事隶属和实施股权激励有着更为深层的效果，前者能将资产所有权和资产运营收益权剥离，后者则进一步对管理人员实施市场化激励。

（四）十年合作期，确保改革充分落地

本次合作自 2019 年1月1日至 2028年12月31日，共计十年。合作期满后，在各级运营公司及合作方未出现违约，或者违约合作方的权利义务被非违约合作方承接的情况下，协议会自动延期五年。十年合作期凸显了云南联通从长远利益出发的战略思维。随着国企混改进入深水区，云南联通立足于混改提质增效、多方互利共赢的出发点，在较长时期内科学统筹混改，有利于与合作方密切、深入合作，以诚意和决心共同开拓市场，以更为从容的步调携手探索通信领域的可持续发展之道。

面向2019年，中国联通将紧抓5G、人工智能、工业互联网和物联网发展机遇期坚定不移推动企业高质量发展，进一步加快推进互联网化转型，把混改工作向纵深推进。在改革中，云南联通把握行业发展趋势，采取从运营机制改革过渡到资本层面改革的“两步走”思路，将国企的生产要素优势和民营企业市场化机制优势深度融合，迎接互联网化的运营转型和业务创新的挑战。我们相信，本论改革将有力实现联通以及合作方以及员工的三方共赢，也将为国企垄断行业的深化改革树立一面领航的旗帜。

文章来源：威科先行