山东省国资委关于印发《省属企业重大经营决策合规审查管理办法》的通知

各省属企业：

《省属企业重大经营决策合规审查管理办法》已经省国资委党委2023年第31次会议审议通过，现予以印发，请结合实际，严格贯彻执行。

山东省国资委

2023年12月15日

第一章 总  则

第一条 为进一步规范省属企业重大经营决策合规审查工作，完善企业依法经营决策机制，健全企业合规管理体系，有效防控企业法律合规风险，按照《中央企业合规管理办法》《关于进一步加强省属企业合规管理工作的指导意见》等文件要求，结合省属企业实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于省国资委根据省政府授权依法履行出资人职责的企业。

第三条 本办法所称的合规审查，是指省属企业对拟作出的重大经营决策事项是否符合法律、法规、规章和监管规定、章程等制度文件要求，开展前置审查，提出审查意见和建议的过程。

第四条 省属企业应当健全重大经营决策合规审查制度，明确合规审查职责和流程，有效识别、防范、化解重大经营决策风险,不断提高决策水平。

第五条 合规审查应当坚持以下原则：

（一）依法依规，科学规范。严格落实国家法律、法规、规章以及政策文件要求，规范重大经营决策合规审查程序，对决策事项进行科学论证和风险评估。

（二）分工负责，协同配合。建立重大经营决策合规审查工作机制，明确审查部门、业务部门及其相关人员的职责分工，构建协同高效、权责一致、程序完备的审查工作体系。

（三）客观独立，坚守底线。健全合规审查保障制度，依法保障各审查主体独立、客观、审慎开展合规审查工作，不受任何单位和人员违规干涉。

第六条 省国资委负责指导监督省属企业重大经营决策合规审查工作。

第二章 职责分工

第七条 总法律顾问（首席合规官）全面负责企业法律事务工作，组织、推动重大经营决策合规审查工作。主要履行下列职责：

（一）统筹协调处理合规审查过程中出现的各种问题；

（二）审核确认重大经营决策事项审查意见；

（三）列席涉及经营决策事项的企业党委会、董事会、总经理办公会议，就重大经营决策事项所涉法律问题独立发表法律意见；

（四）其他合规审查相关职责。

第八条 企业法律事务机构或合规管理部门是重大经营决策合规审查牵头部门，负责组织实施重大经营决策合规审查工作。主要履行下列职责：

（一）拟订企业合规审查制度以及相关规范性文件；

（二）组织对重大经营决策事项进行合规审查，提出审查意见或建议；

（三）指导、推动其他业务部门开展合规审查；

（四）对权属企业合规审查工作进行督导检查；

（五）其他合规审查工作职责。

第九条 企业业务部门是业务范围内重大经营决策合规审查责任部门，负责主动排查、识别、评估以及应对本部门职责分工或业务领域内重大经营决策风险。主要履行下列职责：

（一）组织对职责范围和业务领域的重大经营决策事项进行初步合规审查；

（二）按要求提供重大经营决策事项背景资料，协助合规审查牵头部门开展合规审查相关工作；

（三）按照审查部门提出的审查意见和建议，及时修改完善决策事项；

（四）其他合规审查工作职责。

第十条 企业应注重发挥公司律师和外聘法律顾问在重大经营决策合规审查中的作用，确保审查质量。对重大、复杂决策事项的合规审查可以组织公司律师和外聘法律顾问参与论证并提供法律意见。

第三章 审查事项和重点

第十一条 企业重大经营决策合规审查的事项主要包括：

（一）章程制定、修改、基本管理制度制定；

（二）发展战略和发展规划拟定；

（三）对外投资、主营业务、产业布局规划和产业结构调整方案拟定；

（四）合并、分立、改制、上市、解散、破产、变更组织形式；

（五）增加或减少注册资本、发行债券、担保、产权转让、资产处置、捐赠；

（六）年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案拟定；

（七）资产损失核销、资产评估、资产重组、资本运作、企业融资；

（八）收入分配、股权激励、员工持股、职工分流安置；

（九）其他依照法律法规、公司章程或者有关规定属于应当进行合规审查的事项。

第十二条 企业应当结合自身实际需要编制本企业审查事项目录清单，审查事项目录清单应当根据实际情况，依照规定程序实施动态调整。

第十三条 合规审查一般包括形式和内容审查。

（一）形式审查应重点关注：

1.主体是否明确、适格、具有相应决策权限；

2.办理流程是否符合内部管理程序；

3.材料是否齐全、内容是否完整，是否符合基本的报审要求；

4.有关事项是否进行风险评估或组织开展论证、评审；

5.按规定应当符合的其他形式要求。

（二）内容审查应重点关注：

1.是否符合国家法律、法规、规章和规范性文件要求；

2.是否符合行业准则、监管规定、国际规则等要求；

3.是否符合企业自身的规章制度、管理规定等要求；

4.是否符合诚信原则、交易习惯、职业道德规范等要求；

5.其他应当审查的内容。

第四章 审查程序和审查意见

第十四条 合规审查作为企业重大经营决策的必经前置程序，应当嵌入经营管理流程，确保“应审必审”。

第十五条 企业重大经营决策事项在报送合规审查前，应由业务部门初步审查，并由相关负责人签字确认。合规审查牵头部门应当及时对提报的决策事项进行合规审查，出具审查意见，报总法律顾问（首席合规官）审核签字确认。

第十六条 经合规审查，按照下列情形分别进行处理：

（一）审查认为不存在违规情形的，及时反馈审查意见，并由业务部门提交决策会议；

（二）审查认为存在违规违法的，及时向业务部门反馈存在的问题，不得提交决策会议；

（三）认为可以提交决策会议，但个别具体内容需修改完善的，业务部门应当按照修改意见进行修改完善。未按照修改意见进行修改完善的，业务部门应当在会议审议时予以说明。

第十七条 业务部门提交合规审查，一般应提供以下材料：

（一）决策事项送审稿；

（二）决策事项情况说明及相关依据；

（三）决策事项初步审查意见；

（四）决策事项相关部门会签意见及采纳情况；

（五）决策事项合规审查需要提交的其他资料。

对于特别重大复杂的决策事项应提供风险评估报告或专家论证意见。

第十八条 合规审查可采用书面审查、会议审查等形式。书面审查的，由合规审查牵头部门根据业务部门提交的书面材料出具审查意见；会议审查的，由合规审查牵头部门组织业务部门或其他部门共同召开专题研讨会议，根据研讨情况出具审查意见。

第十九条 对于特别重大复杂的决策事项，合规审查牵头部门和业务部门可根据实际需要采用实地考察、座谈会、专家论证、第三方机构评估等方式辅助审查。

第二十条 企业合规审查牵头部门应当与业务部门加强沟通，全面了解事项背景，深入分析研究，结合企业实际提出审查意见，在合理时间内完成审查，保障依法及时决策。

第五章 保障措施

第二十一条 企业应当健全完善考核评价制度，探索构建合规审查部门单独考核体系，将合规审查工作纳入绩效考核，并将考评结果作为干部任用、员工考核、评优选优的重要依据。

第二十二条 企业应加强合规审查牵头部门人员力量配备，将高素质、专业化人员充实到法律事务机构，打造一支与企业业务规模相适应的合规审查人才队伍，为企业依法合规经营提供有力保障。

第二十三条 企业合规审查牵头部门应建立审查工作台账，详细登记审查事项、审查时间、合规审查意见、承办人员和审查人员等相关信息，并按照档案管理规定做好归档。

第二十四条 企业应推进重大经营决策合规审查信息化建设，将合规审查流程嵌入业务流程，强化合规审查过程管控，构建业务部门、合规审查牵头部门、权属企业上下贯通、协同配合的合规审查数字化应用体系。

第二十五条 企业应当加强对合规审查工作的监督检查，针对检查发现的问题，提出整改建议，对履职不到位或未按规定对企业重大经营决策事项提请合规审核把关、给企业造成经济损失或其它严重后果的，对相关人员开展责任追究。

第六章 附  则

第二十六条 省属企业所属行业监管部门对企业经营合规管理另有专门规定、监管要求的，有关行业企业应当按照其规定、监管要求开展合规审查。

第二十七条 省属企业可根据本办法，结合管理实际制定本企业重大经营决策合规审查制度。

第二十八条 本办法由省国资委负责解释。

第二十九条 本办法自公布之日起施行。

转自：国企混改研究院公众号

文章来源：山东省国资委官网