国企混改研究院通过近年参与省市各级国企混改后评价、投资后评价、合规管理等项目实务发现，存在较多混改企业从国有股东处借款的行为，甚至个别国有股东的借款额度已然超过该混改企业的注册资本或净资产。更有混改企业在经营效益不好、净资产为负的情况下，仍持续向国有股东借款，导致借款规模不断累积变大，只能不停展期、借新还旧，账面挂账应付利息巨大，导致一些国有股东为使相关坏账不体现而不愿对该类混改企业实施破产重整。

那么，国有股东能否向混改企业提供借款呢？

山东省国资委《关于深化省属企业混合所有制改革的指导意见》（鲁国资收益〔2022〕3号）中要求规范国有股东与混改企业的关系，明确提出要规范向混改企业提供借款：省属企业及其子企业向国有控股混改企业借款的，要按照市场化原则实施，借款额度按出资比例确定，借款利率不得低于银行同期借款利率和省属企业融资成本，混改企业要提供抵押或担保，确保能够按时偿还借款。原则上不得向参股的混改企业提供借款。

山东省国资委《关于加强省属企业财务管控防范债务风险工作指导意见》（鲁国资财监〔2023〕1号）中要求切实加强资金统筹管理，一是内部借款业务必须规模适度，要量力而行、风险可控；二是严格借款程序，要坚持同股、同权、同责和市场化原则，明确还款期限、利息和还款责任，履行审批、担保或抵押程序后提供借款；三是规范借款行为，不得低于融资成本向权属企业提供借款，向权属企业提供借款，原则上累计借款总额不得超过资金借入企业的净资产。

通过上述两个政策规定可以看出，国资监管部门对国有股东向混改企业提供借款是有严格的约束条件的：混改企业的国有股东和其他股东必须同股、同权、同责，按出资比例确定各方的借款额度，同比例向混改企业出借资金，且借款利率不得低于国有股东融资成本，并须确保资金安全。而且，原则上不得向参股的混改企业提供借款。

实践中，国有控股股东向混改企业提供借款，在执行“借款额度按出资比例确定”的规定时，往往操作起来难度较大，因为中小股东可能具有技术或渠道优势而未必具有资金优势。而且，一些国有控股的混改企业，其国有股东往往按照全资子公司的管理模式进行管理，并未实施差异化管控，这样将造成中小股东实际上并没有多少话语权，在此情况下再让中小股东借款给混改企业，在一定程度上也属于实质的“同责”而不“同权”，中小股东对此难免会有抵触情绪。

尽管如此，既然国资监管制度有明确规定了，在未作修改之前，就应严格执行。所以，国有股东向混改企业提供借款时，要切实合规办理，否则或将面临相关违规责任甚至国有资产流失责任的追究。

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作者：江永平 版权：国企混改研究院